Il Registro delle imprese può rifiutare iscrizione solo in caso di carenze sociali evidenti
L’art. 25 del decreto legge 179/2012, convertito nella legge 17 dicembre 2012 n. 221 ha introdotto la disciplina delle startup innovative. Queste imprese godono di particolari benefici anche di natura fiscale e devono essere iscritte in un’apposita sezione speciale del Registro delle Imprese.
Cos’è una startup innovativa
La startup innovativa è una società di capitali, costituita anche in forma di cooperativa, che ha come scopo lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, deve concretamente avere il centro dei propri interessi nel territorio italiano, non deve derivare da fusione o scissione societaria ed è soggetta a norme particolari relativamente al rapporto di lavoro, alla raccolta di capitali, alla gestione della crisi di impresa e agli oneri per l’avvio.
Recentemente molte startup innovative hanno sollevato un problema legato all’iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese, ed in particolare in quali casi l’’ufficio del Registro delle imprese può rifiutare l’iscrizione di un’aspirante startup innovativa nella sezione speciale.
Con il decreto dello scorso 5 aprile del giudice del Registro Imprese del Tribunale di Roma è finalmente emerso che il registro delle imprese può rifiutare l’iscrizione di una startup innovativa nella sezione speciale solo se, in base a una verifica formale e senza attività istruttoria, verifichi che l’oggetto sociale riguardi prodotti e servizi chiaramente privi dei caratteri di innovatività ad alto valore tecnologico.
Nello specifico, il giudice del registro delle imprese del Tribunale di roma ha raccontato che “Nel marzo 2017 l’ufficio del Registro delle imprese di Roma iscriveva una Srl nella sezione speciale in qualità di start-up innovativa. La società, infatti, aveva dichiarato che avrebbe realizzato un sistema di monitoraggio ad alto valore tecnologico per la prevenzione e il recupero dell’inquinamento e della contaminazione ambientale. Il mese successivo era stata deliberata la variazione del capitale sociale della Srl, dovuta a un conferimento di crediti risultanti da una fattura emessa per lo svolgimento di varie attività che un’associazione privata aveva dato in appalto alla stessa Srl. L’ufficio del Registro ha allora chiesto al giudice, in base all’articolo 2191 del Codice civile, la cancellazione della Srl dalla sezione speciale (ferma restando l’iscrizione in quella ordinaria), ritenendo che i lavori da svolgersi in esecuzione dell’appalto non rientrassero tra le attività innovative ad alto valore tecnologico, in precedenza dichiarate dalla stessa Srl; peraltro, nel business plan relativo all’affidamento dell’appalto non era indicato l’ammontare delle spese destinate a ricerca e sviluppo”.
Il giudice, dopo aver esaminato l’istanza ha rilevato che l’ufficio del Registro delle imprese non può rifiutare l’iscrizione nella sezione speciale a un’aspirante start-up innovativa, salvo il caso di manifesta carenza nell’oggetto sociale dei caratteri di innovatività ed alto valore tecnologico dei prodotti e/o servizi offerti dall’impresa.
Il compito dell’ufficio del Registro è quello di esaminare la regolarità formale della domanda e la completezza della documentazione a essa allegata. E’ possibile tuttavia procedere alla verifica di coerenza tra il tipo start-up innovativa e il programma esposto nell’oggetto sociale solo nel caso in cui si “manifesta eterogeneità rispetto al tipo normativo”.
Questo significa che solo in caso in cui si rilevi un “totale scostamento del profilo formale (dichiarazione di possesso dei requisiti) da quello sostanziale (mancanza di effettivo possesso dei requisiti)” è possibile rifiutare l’iscrizione della startup innovativa o richiederne la cancellazione.
Nel caso preso in esame dal giudice del registro delle imprese del Tribunale di Roma, non essendoci un’ipotesi di evidente difformità tra i due profili, tant’è che nel marzo 2017 la Srl era stata iscritta anche nella sezione speciale del registro delle imprese; né, comunque, le somme destinate alla ricerca e allo sviluppo della stessa società andavano indicate nel business pian relativo all’affidamento dell’appalto, ha proceduto a respingere la richiesta di cancellazione della Srl dalla sezione speciale.
